cual es el valor de tu negocio? Eso depende de a quién le preguntes. Pregúntele a los compradores potenciales, especialmente cuando están siendo cautelosos en tiempos económicos difíciles, y es posible que no cumpla con sus expectativas.

Negociar la venta de una empresa privada nunca es fácil, y mucho menos en un mercado a la baja en el que hay poca competencia entre los compradores para aumentar el múltiplo. Cuando los compradores potenciales no satisfacen las expectativas de un vendedor, incluir una disposición de ganancias en el contrato de adquisición puede ayudar a reducir la brecha entre el precio y las expectativas.

Una característica común de muchas adquisiciones, una ganancia estipula que los propietarios originales de un negocio reciben un pago por la venta de su empresa, después de lo cual están obligados por contrato a permanecer en la empresa durante un período de transición, y se les proporciona la incentivo para tener un efecto demostrable en el desempeño financiero de la empresa en el futuro. Alcanzar o superar un determinado nivel de rendimiento (los criterios suelen establecerse durante un período de varios años) significa que los propietarios originales obtendrán una ganancia mucho mayor con la venta. Para los compradores, una ganancia puede ofrecer al propietario protección contra el pago excesivo por una empresa que no termina prosperando o creciendo de la manera que esperaban sus propietarios originales. También puede suavizar el período de transición de propiedad.

Llámalo un incentivo; llámalo gratificación retrasada; llámalo compromiso. Brian Mutert, fundador y director ejecutivo del banco de inversión Stratagem, con sede en San Francisco, que se especializa en fusiones y adquisiciones, dice que las ganancias pueden beneficiar tanto a compradores como a vendedores.

«Es una forma de que el comprador ponga algo de pellejo en el juego para el vendedor después de que se cierre el trato, y de proporcionar algún incentivo financiero para que trabaje duro en términos del negocio de la empresa después de cerrar el trato», dice. «En una situación en la que el vendedor podría creer que existe una gran oportunidad para el potencial de crecimiento futuro, puede obtener algún beneficio adicional en la transacción».

Profundice: ¿Cuánto vale su negocio en un mercado de compradores?


Estructuración de una ganancia: establecimiento de expectativas realistas

Cuando existe una brecha entre un propietario y un adquirente potencial en el valor percibido de un negocio, generalmente se debe al crecimiento futuro esperado de la empresa. Eso es natural. Pero como propietario de una pequeña empresa, es necesario dar un paso atrás y preguntarse: si sus expectativas son más altas que las de su comprador, ¿por qué?

Después de todo, se sabe comúnmente que aproximadamente las tres cuartas partes de todas las fusiones y adquisiciones no cumplen con las expectativas que se establecen cuando se anuncia el acuerdo. Y alrededor de la mitad de todas las transacciones resultan en una pérdida de valor para los accionistas del comprador. Por lo tanto, analice exactamente sobre qué es optimista y qué parte del precio de compra está dispuesto a arriesgar para tener éxito en el futuro.

Estar equipado con expectativas sólidas para el éxito de su negocio durante los próximos cinco años puede prepararlo bien para negociar una ganancia.

A continuación, considere qué parte de su precio de venta estaría dispuesto a arriesgar y trabajar en el futuro.

«Una ganancia es un pago contingente, que esencialmente implica cambiar parte del precio de compra que se pagará en el futuro sobre la realización de ganancias futuras o algunos otros puntos de referencia de éxito», dice George Geis, decano asociado del Executive MBA. Programa en la Anderson School of Management de la UCLA. «Entonces, el propietario debe estar dispuesto a retrasar parte del precio y ser consciente de que es posible que nunca lo obtenga».

Debido a que la mayoría de las cláusulas de ganancias están vinculadas al desempeño de la empresa (medido en ventas, ganancias o algún otro punto de referencia) durante un período de tres a cinco años, esa es la línea de tiempo en la que debe pensar sobre la salud de su empresa antes de embarcarse en negociaciones. Si su empresa tenía un historial de desempeño en o superando los pronósticos en el pasado, este hecho debería darle mayor poder de negociación.

Conocer las expectativas es vital porque la gama de términos de ganancias que se pueden ofrecer es amplia. Un comprador puede aceptar pagar el 90 por ciento del precio de compra total que desea por adelantado y el 10 por ciento restante pagado en acciones o en efectivo después de un año de tiempo de ganancia. Alternativamente, el comprador puede dividir el precio de venta 50/50 durante cinco años, tiempo durante el cual el propietario debe aceptar permanecer en la empresa y optimizar su rendimiento.

Cuando Disney adquirió Club Penguin en 2007, por ejemplo, pagó $350 millones por adelantado, con $350 millones más prometidos a través de una serie de ganancias. Para las empresas de servicios y alta tecnología con alto potencial de crecimiento, un acuerdo típico podría incluir un pago inicial de un comprador de entre el 60 y el 80 por ciento, con el saldo pagado a lo largo del tiempo posiblemente como una ganancia ligada al rendimiento.

Geis estima que, en la era posterior al auge de las punto com, los propietarios de las empresas privadas han estado recibiendo regularmente entre el 40 y el 45 por ciento del pago total a través de un acuerdo de ganancias, según las encuestas. Si se está embarcando en una venta, querrá asegurarse de que su futura participación vale la pena, y es la mejor manera de gastar el tiempo por el dinero ofrecido.

Profundice: qué sucede después de vender un negocio

Estructuración de una ganancia: Manteniéndolo simple
Para los empresarios que buscan una venta rápida de su negocio, la simple ganancia inicial es nula. Hay riesgos significativos involucrados en cualquier adquisición que involucre condiciones futuras, especialmente cuando se espera que el propietario anterior se incorpore para trabajar para otra persona y vivir de acuerdo con sus reglas.

«Un director ejecutivo debe reconocer que no tendrá el control de su propio destino en ninguna parte de la misma manera que lo hacía», dice Mutert. «Tendrán nuevos jefes y tendrán que seguir un nuevo conjunto de reglas que cuando era su propia empresa».

Muchas ganancias dependen de una matriz extremadamente complicada de variables y objetivos. Esto debe evitarse si es posible. Las ganancias son más efectivas como incentivo para el vendedor cuando el tamaño del pago se determina en función de una o dos variables simples. Un comprador que construyó un conjunto complicado de objetivos que cubren las ganancias, la retención de clientes y una miríada de otras circunstancias debe ser desafiado. Es posible que estas condiciones no estén completamente bajo su control si acepta la ganancia. Y demasiadas variables, especialmente cuando algunas están fuera de sus manos, pueden hacer que sea imposible lograr su ganancia, dice Geis.

«Lo que no quiere que suceda para que lo controlen y no logre su ganancia», aconseja Geis a los vendedores. «Eso puede ser que controlen algunos gastos de marketing o algún otro elemento que cambiaría el juego para ti y te quitaría el control de la situación dentro de un año más o menos».

Para evitar pasar años de su vida trabajando en una meta posiblemente inalcanzable, querrá iniciar negociaciones de adquisición armado con un asesor legal, así como asesores financieros, que se especialicen en fusiones y adquisiciones. Indíqueles que luchen por un trato simple con una ganancia basada en una métrica fácil de cuantificar, como mayores ingresos corporativos o una base de clientes ampliada.

La ganancia más simple podría ser un modelo recién establecido por Google. El director de desarrollo corporativo del gigante de las búsquedas le dijo al Wall Street Journal que aunque la empresa solía ser «adicta a» las ganancias y la compensación basada en hitos, ahora se está alejando de tales prácticas. La identificación de innumerables puntos de referencia y la determinación de precios justos para las ganancias resultaron ser demasiado difíciles. Ahora, ‘tendemos a tener paquetes bastante generosos, pero están basados ​​en el tiempo, ya sea en acciones o en efectivo, en lugar de hitos específicos’, dijo David Sobota de Google al periódico.

Apuntar a la simplicidad también es mejor para la relación futura entre una empresa y sus nuevos propietarios. Con incentivos alineados y objetivos claros, tendrá menos motivos para discutir, o posibles disputas legales, cuando llegue el momento de su pago.

Profundice: un estudio de caso sobre la gestión de un acuerdo de participación

Estructuración de un Earn-out: Evite el agotamiento del Earn-out

Así como la simplicidad es clave, para el vendedor, mantenerse fiel a sus prioridades como propietario de un negocio es igualmente importante. Claro, si cree firmemente en el potencial de su empresa y quiere guiar su éxito a través de una nueva propiedad, una ganancia podría brindarle la oportunidad de hacerlo. Pero asegurarse de que su acuerdo incluya algunos elementos clave puede fortalecer en gran medida el nuevo arreglo.

• Mantenga a sus jugadores clave. Si otros ejecutivos fueran parte integral del crecimiento y el éxito de su empresa, ¿podrá su empresa funcionar bajo la nueva propiedad sin ellos? De lo contrario, proponga acuerdos para asegurarlos también.

• Mantenga la duración de su contrato lo más breve posible. Suena obvio, pero minimizará el potencial de agotamiento al minimizar su tiempo de trabajo con su nueva empresa matriz. Siempre puede renovar y renegociar, pero no puede acertar deshacer. Es así de simple.

• Asegúrese de tener el control. Asegúrese de que el contrato establezca expresamente que usted supervisará los departamentos que ejecutarán los objetivos y estándares establecidos en el acuerdo de ganancia. Nunca debes permitirte ser responsable de lo que no puedes controlar.

• Asegurar que los incentivos estén en su lugar. Sabes lo que te motiva en el trabajo. Uno es ver que tu negocio tenga éxito, y el segundo es el dinero. Si ganó mucho dinero en efectivo en la venta inicial, es natural perder el apego a las metas futuras de la empresa. El porcentaje de ganancia debe ser lo suficientemente alto para evitar que pierda interés, especialmente en caso de contratiempo. Si vas a comprometerte, comprométete completamente.

Cada uno de estos estándares, que usted y su comprador negociarán, puede y debe incluirse en su acuerdo de ganancia. Para examinar ese documento, contrate a especialistas en adquisiciones tanto en el frente legal como financiero. Sin embargo, Mutert advierte que tanto los compradores como los vendedores deben esperar pagar mucho dinero por los servicios de adquisición, debido a la naturaleza compleja del trabajo.

Sin embargo, en ningún caso el comprador debe ser la única voz para determinar cualquiera de estos elementos, dice Mutert.

«En las ganancias posteriores hay que ser muy, muy cuidadoso», dice. «Conoce a las personas con las que estás tratando del otro lado de la mesa y trabaja muy duro para alinear los incentivos para todas las partes».

Profundice: retención de empleados a través de adquisiciones

Estructuración de una ganancia: garantizar buenas posibilidades de éxito (y evitar desastres)

Ya conoce la importancia de establecer estándares simples y claros que deben cumplirse para que una ganancia sea pagada. Hay algunas preguntas adicionales que ambas partes deben considerar antes de firmar en la línea de puntos.

¿Tendrá la parte adquirida suficiente autonomía?

«Los beneficios tienden a funcionar bien cuando el vendedor va a seguir funcionando prácticamente como antes», dice Geis. Con ese fin, un vendedor debe obtener por escrito el compromiso del vendedor de dejar las operaciones prácticamente sin cambios. Si ciertos despidos o funciones administrativas se van a incluir en la empresa adquirente, está bien. Simplemente desea asegurarse de que cada parte de la empresa adquirida que se puede ejecutar de forma independiente se ejecute de forma independiente.

¿El propósito de la ganancia es financiero o estratégico?

Se puede hacer una ganancia por razones puramente financieras, o un comprador puede hacer una apuesta sobre la capacidad del propietario para expandir el negocio. Querrá saber qué motivación está en juego y si es probable que cambie una vez que se cierre el trato. Si el adquirente mantiene una distancia respetuosa y parece estar dándote autonomía, es una buena señal.

¿Quién es el árbitro? ¿Cómo va a…

Cómo estructurar una ganancia

Deja una respuesta

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *