Un observador de la junta es alguien que asiste a la reunión de la junta pero no tiene derecho a voto. También hay ciertos puntos en una reunión de la junta en los que puede pedir a los observadores de la junta que salgan de la sala a menos que hayan negociado derechos específicos que lo impidan.

¿Por qué existen los observadores de la junta? En realidad, hay varios tipos, y voy a argumentar que si puede evitar los observadores de la junta, generalmente debería hacerlo, y cuando los tenga, debería pensar en cómo los administra.

Tipos de observadores de la junta

1. Capital de riesgo «más-1»?: Muchas firmas de capital de riesgo solicitan un observador más 1 y hay una razón para ello. A menudo, a los socios les gusta traer un analista o asociado, tanto como una forma de ayudar a capacitar al personal más joven (es un negocio de aprendices) como también para tener a alguien que haga un seguimiento de los elementos de acción. Esto puede ser práctico para ambas partes si se trata de un socio mayoritario que ya está sentado en 10-12 juntas.

En primera instancia, recomiendo tratar de negociar que esto no sea un derecho legal, sino hacer un acuerdo verbal de que no es un problema para ti. Me imagino que si no necesita ser legal, ¿por qué hacerlo así? Si insisten, o incluso si no lo hacen, me gusta estar de acuerdo en que el VC plus-1 es un «observador silencioso», lo que significa que realmente están allí para observar y no participar a menos que se les llame específicamente. por la gerencia u otro miembro de la junta.

Esto no es nada en contra del plus-1; de hecho, a menudo tienen un conocimiento más detallado que el socio porque han tenido más tiempo entre reuniones para concentrarse en los detalles clave de la empresa. La razón del silencio es que una reunión de la junta consiste principalmente de personas que aportan opiniones y temas de discusión. En una junta con cinco miembros, más un CFO, más un representante legal, más uno o dos gerentes, cada voz tiene la capacidad de influir en una conversación y el tenor de la reunión.

¿Que quede claro una cosa?: casi nada polémico es alguna vez votado en una reunión de la junta de inicio. La mayoría de los votos son para tareas administrativas como opciones sobre acciones, valoraciones de 409a, aprobaciones de actas de reuniones, aumentos de compensación, etc. Por lo tanto, el valor de una persona en la sala es el valor de su forma de hablar y su capacidad para persuadir a otros o para ser perjudicial cuando usted Estamos buscando el consenso.

Así que mi regla de oro es que debe tratar de obtener un acuerdo legal o verbal de que los observadores de la junta permanezcan en silencio a menos que se les llame y establezcan el tenor como tal, o descubrirán que su junta de cinco personas es realmente una «junta» de ocho personas. Esto es cierto cualquiera que sea la razón por la que el observador de la junta esté presente.

2. ¿Inversores estratégicos?: Esta es la segunda razón más común por la que puede tener observadores en la junta. En algunos casos, los inversores estratégicos prefieren no ocupar puestos en el directorio, ya que podría ser su política corporativa. En otras situaciones, pueden estar escribiendo cheques más pequeños pero quieren estar presentes en las reuniones de la junta por razones estratégicas. También hay momentos en los que los inversores estratégicos solo obtienen un puesto de observador en la junta porque usted lo solicitó debido a la naturaleza delicada de trabajar con alguien en la industria.

Hay muchos inversores corporativos que son más inversores financieros que los típicos estratégicos. Me vienen a la mente grupos como Comcast, Intel, Salesforce, Microsoft y Qualcomm, aunque creo que debería impulsar un acuerdo legal de que están dispuestos a abandonar la sala cuando se plantea algo sensible para trabajar con ellos o sus competidores.

Como regla general, prefiero que los fundadores eviten a los inversores estratégicos en las rondas de financiación A y B cuando la empresa es más incipiente, e incluyan a los inversores estratégicos en rondas posteriores cuando puede invitar a varios en la misma ronda y no se le puede ver como si estuviera participando. los bolsillos de cualquier inversor estratégico en particular.

3. Accionistas minoritarios: A veces, un grupo llega a una ronda tardía con un cheque pequeño en relación con el tamaño de la ronda, pero solicita un asiento de observador en la junta. ¿Trataría esto como cualquier otra discusión de observador? Evite un requisito legal si puede. Francamente, hay momentos en los que, por una razón u otra, decide que es mejor tener un pequeño inversor en una ronda tardía o no, y un observador en la junta puede ser una forma segura de evitar un asiento legal en la junta, por lo que puede ser una técnica de negociación para que usted les ofrezca un asiento de observador.

4. ¿Ciertas empresas de riesgo que quieren derechos de directorio pero no obligaciones de directorio?: ?Finalmente, hay algunas firmas que he notado en estos días que solicitan derechos de observador que tratan como si fueran asientos de directorio completo. Ven esto como una forma de tener influencia en la junta sin ninguna de las responsabilidades y obligaciones legales. Personalmente, creo que deberías evitar esto a toda costa, aunque sé que voy a molestar a algunos amigos al escribir esto. ¿Mi vista? O están comprometidos y deben ocupar un puesto en la junta con plenos derechos y responsabilidades, o deben confiar en otras personas que estén dispuestas a hacer el trabajo real de la junta y representarlos. Límpielos. Si no están dispuestos a ser miembros completos de la junta, tal vez no valga la pena tenerlos alrededor de la mesa. Simplemente no creo en los pases gratis, y como alguien que se toma muy en serio sus obligaciones legales, no veo ninguna razón por la que los demás deban patinar. Si persisten en este modelo, tal vez busque el acuerdo del observador silencioso de la junta.

Y, por último, unas palabras sobre los observadores y la gestión administrativa.

Pregúntele a cualquiera que tenga la responsabilidad de programar reuniones y llamadas de la junta y le dirá lo difícil que es acordar fechas y horas con una variedad de inversionistas, especialmente cuando algunos o muchos tienen que viajar.

La regla debe ser clara: ?primero prioriza los horarios de los miembros legales de la junta y obtiene una fecha en los libros, y luego hace «los mejores esfuerzos» para elegir una fecha y hora que también funcione para los observadores de la junta. Si no pueden asistir, entonces pueden enviar a otra persona para que observe por ellos (o tal vez usted pueda grabar la reunión para ellos).

Créanme, la vida ya es bastante complicada sin tener que jugar Tetris con otros tres calendarios para acordar una fecha en la junta, y nada es más irritante que una fecha en la junta que se posterga porque un 2 por ciento de observadores de la junta no pudo hacer una fecha 30 días antes.

Nota: Esto es parte de una serie de tableros de inicio.

Las opiniones expresadas aquí por los columnistas de Inc.com son propias, no de Inc.com.

Por qué debería evitar agregar ‘observadores de la junta’ a la junta de su empresa emergente

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